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　　出席了2022年1月24日公司2022年第一次临时股东大会，2021年8月27日第十届监事会第四次会议、2021年10月28日第十届监事会第五次会议，列席了2021年8月27日第十届董事会第七次会议、2021年10月28日第十届董事会第八次会议，2021年10月26日董事会审计委员会2021年三季度财务报告会议、2022年1月27日董事会审计委员会2021年年报工作第一次会议、2022年4月15日董事会审计委员会2021年年报工作第二次会议、2022年4月26日董事会审计委员会2021年年报工作第三次会议、2022年4月26日董事会2021年度薪酬与考核事宜专题会议、2022年4月26日董事会2022年度战略委员会专题会议。

　　七、2016年9月，你公司发行股份购买海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股份时，与22名业绩补偿方签订了《盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺2016年至2020年标的资产分别完成归属于母公司所有者的净利润18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。2022年4月30日，你公司披露的《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告》显示，根据信永中和出具的相关报告，经审计的供销大集控股2016-2020年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,611,425,342.71元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计8,512,313,400.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-6,900,888,057.29元。根据补偿方案，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人22家盈利补偿方需现金补偿合计金额为8,083,260,366.57元。请你公司：

　　对于2018年、2019年业绩承诺的补偿义务，通过《重整计划》的实施，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人应注销的220,558.37万股对应转增新股769,869.37万股（其中海航商控及其一致行动人383,914.69万股，新合作集团及其一致行动人385,954.68万股）未向其转增，视同完成部分业绩承诺补偿义务。相关盈利补偿方还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，其中：海航商控及其一致行动人109,986.97万股，公司向其所在的重整程序申报债权，目前海南高院已裁定确认债权124,914.30万元，公司尚在办理相关受领流程中；新合作集团及其一致行动人110,571.40万股，公司将继续向相关承诺方追偿。

　　对于2020年的业绩承诺补偿，原定2021年年度股东大会审议业绩补偿方案，2022年6月16日公司董事会收到新合作集团及其一致行动人提交的《关于暂缓审议〈关于2016年重大资产重组标的的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案〉的建议函》，新合作集团及其一致行动人就业绩补偿事项正在通过合法合规方式与各方沟通协调，建议暂缓审议业绩补偿方案议案，2022年6月17日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，决定采纳新合作集团及其一致行动人的建议，暂缓审议该业绩补偿方案，后续另行提交股东大会审议。公司向海航商控及其一致行动人所在的重整程序申报了2020年业绩承诺补偿的债权，目前海南高院裁定确认债权511,114.76万元，公司尚在办理相关受领流程中；新合作集团及其一致行动人持股对应《重整计划》公积金转增的1,273,343,016股已提存至公司破产企业财产处置专用账户, 待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。

　　根据信永中和出具的《供销大集集团股份有限公司减值测试专项审核报告》显示，你公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为2,813,548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配78,838.19万元的影响后为2,892,386.73万元，高于标的资产交易价格2,680,000.00万元，未发生减值。

　　本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款在2020年年报中均已全额100%计提坏账损失。2021年3月海南高院裁定受理了海航集团等三百二十一家公司进行实质合并重整。2021年10月31日，海南高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《321家重整计划》”）,并终止重整程序。按照《321家重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过本金3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。公司在2021年已就上述重整企业的应收款项向债务人申报债权，并经海南高院裁定确权。截止报告出具日，公司已收到该部分应收款项对应的信托份额，并根据收回信托份额的价值确定预期信用损失率并计算应收账款预期信用损失，同时冲回了以前年度计提的坏账准备。

　　十一、2017年12月8日，你公司子公司海南酷铺日月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产。因原交易标的属于日月广场地下部分房产，按政府相关部门要求，海岛临空须在整体补缴地下部分土地出让金后才可办理产权证书。

　　2021年1月23日，你公司及子公司酷铺日月、海南望海国际商业广场有限公司与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议，经各方协商将原交易标的（按酷铺日月已支付的购房款的483,394,959.67元）置换为海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产的认购权及其拥有的等额于房产价值的应收款债权价值433,881,100.00元及海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值为31,400,000.00元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18,113,859.67元，以海航基础及其子公司对你公司及子公司的经营性应收往来进行冲抵。截至2021年末，该房产尚未交付，你公司预付海南航孝房地产开发有限公司房款433,881,100.00元。请你公司：

　　置换合作协议签署前，子公司酷铺日月持有日月广场地下部分房产在投资性房地产科目核算，取得成本为57,125.79万元，已支付购房款金额48,339.50万元，尚未支付的购房款金额8,786.29万元计入应付账款-海岛临空；置换合作协议签署后，子公司酷铺日月将投资性房地产57,125.79万元及应付海岛临空购房款8,786.29万元价值调整为0，同时将取得的富力首府项目D16地块2号楼房产的认购权确认为预付账款43,388.11万元以及子公司望海国际将取得的望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值确认为无形资产3,140.00万元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分1,811.39万元，以海航基础子公司对供销大集及子公司的经营性应收往来进行冲抵，该会计处理是合理的。

　　十四、截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额369,239,732.10元，累计计提330,493,596.82元减值准备，其中单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款余额为133,801,111.11元，计提95,353,361.83元减值准备；风险特征分类下“损失”类贷款及垫款金额为235,137,220.99元，计提235,137,220.99元减值准备。从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期360天至3年的余额为313,704,748.18元，逾期3年以上的余额为15,088,928.84元。请你公司：

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）2021年度财务报告和2021年度内部控制有效性分别出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告，相应的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形的申请。经审核，深圳证券交易所于2022年6月21日同意撤销对公司股票交易实施的退市风险警示和部分其他风险警示情形。

　　1.公司前期自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，因相关股东及关联方未能在一个月内解决上述问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）（2020年修订）第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司2021年2月27日《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。

　　2.因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示，详见公司2021年4月30日《关于公司股票继续被实施退市风险警示、其他风险警示的公告》（公告编号：2021-052）。

　　信永中和对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《2021年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20119）、《2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125）。公司2021年度实现营业总收入166,959.42万元，实现净利润-72,072.34万元，其中归属上市公司股东的净利润-68,724.00万元。信永中和对公司2021年度内部控制的有效性进行审计并出具了标准无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022XAAA20120），独立董事已就相关事项发表独立意见。以上报告及《关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体详见2022年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：）。

　　根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.3.7条、9.8.5条的相关规定，公司因2020年度财务报告和内部控制有效性分别被出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告而触及的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除。公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形的申请，经审核，深圳证券交易所于2022年6月21日同意撤销对公司股票交易实施的退市风险警示和部分其他风险警示情形。

　　2021年12月17日，公司收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字009202102号），详见公司2021年12月18日《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-118）。2022年4月24日，公司治理专项自查报告所涉股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保事项已经整改完毕，具体整改情况详见公司2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉情形已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。鉴于目前中国证监会对公司的立案调查尚未结案，公司未向深圳证券交易所提出撤销相应的其他风险警示申请，待立案调查结束后，公司将对照《股票上市规则》积极排查，并按规定向深圳证券交易所提出撤销相应的其他风险警示申请，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准。