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　　关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙） 1 关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明致同专字（2023）第110A014790号上海证券交易所：贵所于2023年4月17日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕96号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

　　对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“致同”“我们”）对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004 电线 传线.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材料生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分别为40.52%、41.25%和29.58%。

　　回复：一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性（一）前次募投项目变更及延期的具体原因公司前次募投项目变更及延期的具体原因如下：募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因OLED及其他功能材料生产项目建设规模的调整313东车间用于开展OLED及其他功能材料生产项目313东车间用于开展新能源材料自动化生产项目为提高生产效率，公司对OLED及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了自动化升级，投入更多自动化设备并调整了部分反应釜体积，加大了车间单位产能供给。

　　投资总额的调整投资总额为30,000.28万元投资总额为36,331.95万元为提高生产效率和自动化水平以应对公司客户不断提升的标准和要求，增强市场竞争力，公司对OLED及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了相应升级调整，增加了自动化设备及系统的购置，致使设备购置费用增加；车间设计方案调整致工程量增加，加之施工过程中受整体经济环境影响，原材料、人工成本均有较大幅度增长，导致安装工程费用相应上升。

　　液晶项目主要以生产高端单体液晶为主，2022年4 募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因第四季度达到预定可使用状态下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。

　　补充流动资金不适用不适用不适用不适用超募资金永久补充流动资金使用部分超募资金永久补充流动资金不适用第一次补流：拟使用23,700万元的超募资金永久补充流动资金结合公司2021年的业务发展规划、资本性支出计划和资金安排，为满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升盈利能力，维护公司和股东的利益，根据相关法律法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用23,700万元的超额募集资金永久补充流动资金。

　　第二次补流：拟使用存放于超募资金专户的剩余超募资金结合公司2022年战略部署、业务发展规划、资本性支出计划及资金安排，为满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，进一步提升盈利能力，维护公司和股东的利益，根据相关法律法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用剩余超额募集资金及超5 募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因余额11,826.97万元（包含超募资金及扣除银行手续费后的结转利息）永久补充流动资金额募集资金账户结转利息全部永久性补充流动资金。

　　6 募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因元，资金来源全部为公司超募资金投资总额的调整投资总额为10,000万元投资总额为14,504万元新能源项目的建设规模及设计方案系根据前期的项目建设成本、生产工艺做出的，由于项目建设期内大宗物资、核心设备价格大幅上涨，导致该项目建筑工程费、设备购置费增加；同时为优化公司相关产品质量及生产工艺，提升生产装置自动化水平，公司调整了部分设备的投资计划，增加购买自动化相关设备，致使设备购置费相应增加；受宏观环境因素影响，出现用工不足、招工难等问题，导致人工成本费用增加，相应增加了建筑工程费用及安装工程费用。

　　（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：募投项目名称募集资金承诺投资金额使用募集资金比例（截至2022.12.31） 使用募集资金比例（截至2023.3.31） 使用比例较低的原因OLED及其他功能材料生产项目28,697.00101.12% 102.74% —— 高端液晶显示材料生产项目30,377.0042.48% 47.05% 1、受报告期内宏观环境因素影响，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购等受物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。

　　8 募投项目名称募集资金承诺投资金额使用募集资金比例（截至2022.12.31） 使用募集资金比例（截至2023.3.31） 使用比例较低的原因科研检测中心项目16,963.0037.77% 40.90% 在科研检测中心项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。

　　（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如下：9 募投项目名称建设进展募集资金后续使用计划募集资金承诺投资金额（万元） 募集资金已投入金额（截至2023.3.31） （万元） 2023年4月-2023年12月拟新增投入金额（万元） 2024年拟新增投入金额（万元） 2025年拟新增投入金额（万元） OLED及其他功能材料生产项目该项目辅助工程和服务设施已建设完成，308车间、313西车间、314已投入使用，309车间于设备交付时间滞后和设计调整等原因有所延期，已于2023年6月交付，该项目已达到预定可使用状态。

　　2016年12月，工信部、国家发改委发布《关于印发信息产业发展指南的通知》，明确支持高性能液晶材料的新技术研发及产业化；2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将液晶材料列为国家重点支持发展的战略性新兴产业；2022年10月，国家发改委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）”列入全国鼓励外商投资产业目录。

　　电视面板方面，Omdia分析认为全球顶级电视制造商的液晶电视面板订单需求复苏即将到来，2023年第二季度电视液晶面板出货量有望实现同比19%的增长；汽车触控面板方面，据Omdia统计，2020年度、2021年度、2022年度的内嵌式TFT-LCD面板出货量分别为352.4万台、809.2万台、1,759.7万台，预计2026年出货量将达到4,055.2万台，占汽车触控显示面板出货量的比例突破50%；显示器面板方面，Trend Force预期2023年第二季度出货量将达到3,670万台，环比增长15.10%。

　　三、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了以下核查程序：1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、关于前次募投项目变更的相关公告及董事会决议等文件，访谈发行人管理层，了解前次募投项目延期的具体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，访谈发行人管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划，了解募投项目实施是否存在不确定性；16 2、查阅了发行人招股说明书及关于前次募投项目变更的相关公告，了解并核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响后的前次募集资金总额的比例。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、发行人已说明前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目延期具备合理原因，具备合理性；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性；前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；2、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额分别为29,985.47万元和28,467.48万元，占前次募集资金总额的比例分别为28.52%和27.07%，非资本性支出占比变动较小。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　回复：一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金1 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,001.9180,000.00 2补充流动资金20,000.0020,000.00 18 序号项目投资总额拟使用募集资金合计100,001.91100,000.00 （一）OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80,001.91万元，拟投入募集资金80,000.00万元。

　　该项目具体投资构成、使用募集资金投入及资本性支出情况如下：单位：万元序号类别项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1土地出让费用2,123.982.65% 2,123.98是2建设工程费用38,798.5748.50% 38,798.57是3 车间及配套设施设备工艺及安装费用36,092.9845.12% 36,092.98是4其他费用1,243.871.55% 1,243.87是5铺底流动资金1,742.512.18% 1,740.60否合计80,001.91100.00% 80,000.00 —— 2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性（1）土地出让费用根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市大荔县经济技术开发区124.94亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关费用后进行测算，投资额预计为2,123.98万元。

　　本项目设备购置及安装费用按设备供应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体明细如下：20 序号工作内容数量单价（万元） 合价（万元） 1生产车间1#设备费用-- -- 3,330.32 2生产车间2#设备费用-- -- 3,244.40 3生产车间3#设备费用-- -- 2,275.38 4生产车间4#设备费用-- -- 3,217.06 5生产车间14#设备费用-- -- 3,261.04 6公用工程设备费-制氮机2120240.00 7公用工程设备费-压缩空气空压机21836.00 8公用工程设备费-仪表空气空压机31854.00 9工艺设备安装-- -- 3,131.64 10配管（公用管道、工艺配管） -- -- 6,263.28 11仪表与控制装置-- -- 2,035.57 12中控室-- -- 120.00 13电气设备和材料-- -- 2,035.57 14 通风工程（送风、排风、尾气处理） -- -- 5,348.73 15安全工程（消防） -- -- 1,500.00 合计36,092.98 （4）其他费用其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为1,243.87万元。

　　具体明细如下：工作内容合价（万元） 安评20.00 环评40.00 消防设计费18.00 安全设计专篇费15.00 动力车间工艺相关设计及施工监理费13.67 生产车间1#工艺相关设计及施工监理费152.28 21 工作内容合价（万元） 生产车间2#工艺相关设计及施工监理费148.82 生产车间3#工艺相关设计及施工监理费109.87 生产车间4#工艺相关设计及施工监理费147.73 生产车间14#工艺相关设计及施工监理费149.49 综合服务楼土建相关设计及施工监理费21.44 甲类库土建相关设计及施工监理费19.41 乙类库土建相关设计及施工监理费17.06 丙类库土建相关设计及施工监理费13.61 动力车间土建相关设计及施工监理费41.71 消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费7.50 生产车间土建相关设计及施工监理费210.50 初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费1.50 丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费11.04 地上罐区土建相关设计及施工监理费7.88 资源无害化处置系统场地土建相关设计及施工监理费27.36 可研及总图设计50.00 合计1,243.87 （5）铺底流动资金本次铺底流动资金金额为1,742.51万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。

　　二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83,759.74万元，交易性金融资产余额为14,035.83万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为36,531.21万元。

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资金缺口为20,701.07万元，具体测算过程如下：单位：万元项目计算公式金额货币资金及交易性金融资产余额① 97,795.58 其中：IPO募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金② 61,264.37 可自由支配资金③=①-② 36,531.21 23 未来三年预计自身经营利润积累④ 73,961.54 最低现金保有量⑤ 56,381.47 已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额） ⑥ 9,025.91 未来三年新增营运资金需求⑦ 34,197.90 未来三年预计现金分红所需资金⑧ 31,588.54 总体资金需求合计⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 131,193.82 总体资金缺口⑩=⑨-③-④ 20,701.07 公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：（1）未来三年预计自身经营利润积累根据2022年度报告，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为24,653.85万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为73,961.54万元。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为56,381.47万元，具体测算过程如下：24 单位：万元财务指标计算公式计算结果最低现金保有量①=②÷ ③ 56,381.47 2022年度付现成本总额②=④+⑤-⑥ 109,382.86 2022年度营业成本④ 90,718.79 2022年度期间费用总额⑤ 29,110.78 2022年度非付现成本总额⑥ 10,446.72 货币次数（现金周转率） ③=360÷ ⑦ 1.94 现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 185.56 存货周转期（天） ⑧ 228.67 应收款项周转期（天） ⑨ 96.50 应付款项周转期（天） ⑩ 139.60 注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。

　　（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求1、补充流动资金及视同补充流动资金比例本次募集资金投资项目的基本情况如下：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金1 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80,001.9180,000.00 2补充流动资金20,000.0020,000.00 合计100,001.91100,000.00 如上表所示，本次募集资金投资项目包括OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。

　　本项目的投资概算如下：单位：万元序号类别项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1土地出让费用2,123.982.65% 2,123.98是2建设工程费用38,798.5748.50% 38,798.57是3 车间及配套设施设备工艺及安装费用36,092.9845.12% 36,092.98是28 序号类别项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出4其他费用1,243.871.55% 1,243.87是5铺底流动资金1,742.512.18% 1,740.60否合计80,001.91100.00% 80,000.00 —— 如上表所示，本项目投资构成中，土地出让费用、建筑工程费、车间及配套设施设备工艺及安装费及其他费用属于资本性支出，合计78,259.40万元。

　　2、效益测算谨慎性、合理性分析结合同行业可比公司及公司同类产品情况对效益测算谨慎性、合理性的分析如下所示：（1）毛利率谨慎性、合理性分析本次募投项目各类产品毛利率与同行业可比公司及公司报告期内同类产品毛利率对比如下：产品类别毛利率2022年度2021年度2020年度OLED升华前材料及中间体万润股份功能性材料毛利率42.92% 42.12% 44.92% 康鹏科技显示材料毛利率45.55% 44.97% 44.72% 莱特光电OLED中间体毛利率23.86% 22.99% 2.22% 35 算数平均值34.92% 公司显示材料毛利率35.77% 29.76% 31.02% 算数平均值32.18% 本次募投项目毛利率235.15% 医药中间体凯莱英（医药）商业化阶段毛利率50.54% 47.59% 45.28% 算数平均值47.80% 公司医药中间体毛利率347.40% 39.23% 49.45% 算数平均值45.36% 本次募投项目毛利率243.68% 光刻胶及其他电子化学品强力新材光刻胶相关产品毛利率430.64% 33.37% 42.04% 算数平均值35.35% 公司光刻胶单体毛利率35.02% 22.26% 35.55% 算数平均值30.94% 本次募投项目毛利率230.14% 注1：数据来源于Wind、上市公司年报或招股说明书；注2：本次募投项目毛利率为各类产品测算期内的平均毛利率；注3：公司医药中间体产品PA0045为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，毛利率水平相对较高。

　　七、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；42 2、查阅发行人报告期内的年度报告及银行对账单，对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%；3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；4、查阅发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、本次发行募投项目投资总额100,001.91万元，其中使用本次发行募集资金投入100,000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动资金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性；2、发行人目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为21,740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%，低于43 30%，符合相关监管要求；3、发行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次募投项目毛利率、期间费用率、净利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标的平均水平不存在重大差异或存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性、合理性；4、发行人本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。

　　44 4.关于经营业绩根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下降，发行人2022年第三季度营业收入同比下滑34.59%，2022年全年营业收入下滑2.96%；2）公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，医药中间体业务2022年前三季度以及全年相比上年同期，均有30%以上的下滑；报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为71.96%、68.20%、61.40%、56.45%；3）报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为78.96%、63.44%、65.06%、64.41%。

　　请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；（2）结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。

　　（一）报告期内发行人显示材料业绩变化情况报告期内发行人显示材料业绩变化情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度金额/比例变动情况金额/比例变动情况金额/比例营业收入124,987.893.97% 120,211.4257.74% 76,210.87 毛利率35.77% 上升6.01个百分点29.76% 下降1.26个百分点31.02% 根据上表，报告期内，发行人显示材料营业收入逐年上涨，毛利率呈先降后升的趋势。

　　56 二、结合PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响（一）PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况PA0045对应的终端药物是艾乐替尼，在2019年中国国家医保药品准入谈判中，艾乐替尼首次被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》B类，并于2020年1月1日生效。

　　进入医保目录前后，公司PA0045的销量及价格变动情况如下：项目销售数量变动比例销售收入变动比例平均单价变动比例2022年较2021年-37.01% -33.76% 0.15% 2021年较2020年38.23% 17.92% -8.91% 2020年较2019年25.00% 18.74% -5.89% 由上表，艾乐替尼于2020年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的2020 57 年和2021年，公司PA0045连续两年出现均价下降的同时销量上升，具体而言，公司PA0045在2020年销售价格下降5.89%，销售数量大幅增加25.00%，在2021年销售价格下降8.91%，销售数量大幅增加38.23%。

　　公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：“2、医药中间体CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险报告期内，公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17,123.80万元、20,191.75万元和13,376.01万元，在医药中间体中的收入占比分别为69.20%、71.75%和73.36%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。

　　报告期内，根据对应终端药物的进展不同，公司医药管线 年底终端药物治疗领域商业化473218 肺炎癌、糖、尿心病血管、疾胶病质瘤、细、菌哮感喘等染疾、胰病腺临床III期及临床后272212 糖尿病、肝细胞癌、抗病毒、子宫肌瘤、抗菌药等疾病临床II期161210 癌症、苯丙酮尿症（PKU）、痛风、白血病、肿瘤、实体瘤等疾病临床I期及临床前473321 肿瘤、胃病、肾病、乳腺癌、关节炎、多发性骨髓瘤等疾病未知31 --未知合计14010061 —— 由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。

　　公司医药中间体业务的价格变动及成本变动对毛利率的贡献率如下所示：项目平均单价变动比例单位成本变动比例毛利率变动情况价格变动的毛利率贡献成本变动的毛利率贡献2022年较2021年9.68% 16.13% 降低2.28个百分点3.41% -5.68% 2021年较2020年-20.55% -3.57% 降低6.80个百分点-8.23% 1.43% 61 1、2021年较2020年毛利率下降的原因从上表数据可知，2021年较2020年平均单价和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为-8.23%及1.43%，因此价格下降是2021年毛利率下降的主要因素，主要原因系2020年底PA0045终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了PA0045医药中间体业务平均单价下降。

　　67 3、汇率波动对生产经营的影响发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度外销收入（美元折合人民币） 98,095.7299,246.7266,590.45 利润总额27,208.4727,143.7720,411.60 美元对人民币每升值或贬值1%影响人民币金额980.96992.47665.90 利润总额对美元汇率的敏感性3.61% 3.66% 3.26% 由上表可见，在美元对人民币汇率变动1%的情况下，报告期各年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为3.26%、3.66%和3.61%，敏感性较高但较为稳定。

　　五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定的要求（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,094.73万元、21,402.19万元、22,454.13万元，平均三年可分配利润为19,983.68万元。

　　（2）公司具有正常的现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额19,363.4017,926.8619,185.97 净利润24,653.8523,977.7317,540.95 由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,185.97万元、17,926.86万元和19,363.40万元，现金流充裕且报告期内较为稳定。

　　六、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、查阅行业公开数据和研究资料，了解显示材料行业和下业的政策、行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；2、取得发行人报告期内的销售收入明细表，统计PA0045的销售收入，销72 售数量和销售单价，查询PA0045终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分析PA0045被纳入医保目录前后对发行人生产经营的影响；统计发行人医药中间体各产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的依赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务变化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；3、结合发行人的医药中间体的销售价格、销售成本以及销售成本内料、工、费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；4、根据销售收入明细表分析发行人境外销售的比例、产品种类、销售地区与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；访谈发行人管理层，了解贸易政策情况；5、查阅并结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。

　　（二）核查意见经核查，我们认为：1、发行人显示材料业务经营环境并未发生重大变化；2、发行人最近一期医药中间体销售收入下滑主要是由于下游厂商调整采购计划，具有合理性；终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产品的研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；73 3、发行人医药中间体业务2021年毛利率下滑的主要原因是PA0045价格下降，2022年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上涨，具有合理性；4、发行人的生产经营受中美贸易摩擦、贸易政策等因素的影响较小；受汇率波动影响较高但报告期内较为稳定；发行人境外销售占比较高主要系与显示材料行业下游市场格局有关，具有合理性；5、发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定及《意见第18号》第三条给出的适用意见。

　　二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性（一）存货周转率与可比上市公司对比情况报告期内，发行人存货周转率与可比公司对比情况如下：项目可比公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日存货周转率（次） 万润股份1.762.051.36 康鹏科技2.042.411.73 八亿时空1.751.931.84 强力新材1.662.241.77 濮阳惠成5.738.287.5 莱特光电1.972.672.74 博瑞医药1.572.282.08 凯莱英3.632.432.87 算数平均值12.513.042.73 算数平均值22.052.292.05 发行人1.572.382.02 注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成后的83 平均值。

　　（三）期后结转情况最近一期末存货期后结转及在手订单情况如下：单位：万元项目金额2022年12月31日存货账面余额68,439.73 截至2023年4月30日期后结转33,340.81 2023年4月30日存货账面余额58,835.40 2023年4月30日在手订单28,922.93 在手订单存货余额覆盖率49.16% 在手订单库存商品覆盖率84.25% 发行人报告期末存货余额较大，原因主要系2022年下半年终端需求减少导致的出货放缓和生产减缓。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变86 公司名称存货跌价准备计提政策现净值以一般销售价格为基础计算。

　　三、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、获取并查阅报告期内存货各构成项目明细及库龄表，统计存货期后销售及期后领用情况；获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备的计提政策及计提比例，并与发行人各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析；2、访谈发行人管理层，了解发行人生产周期情况与备货政策；获取期后在手订单资料，分析在手订单与期末存货余额的匹配性和在手订单覆盖情况。

　　二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（一）财务性投资定义根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（四）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：单位：万元序号项目项目内容期末账面价值财务性投资金额财务性投资/归母净资产1货币资金银行存款、库存现金、保证金等83,759.74 -- -- 2 交易性金融资产结构性存款14,035.83 -- -- 3其他应收款备用金、押金保证金、预付货款等53.86 -- -- 4 一年内到期的非流动资产委托贷款543.57543.570.18% 5其他流动资产待认证及抵扣进项税、预缴所得税及待摊费用6,555.42 -- -- 6债权投资委托贷款1,950.661,950.660.66% 7 其他非流动资产预付工程、设备款、预付土地出让金等4,664.97 -- -- 合计111,564.052,494.230.84% 截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83,759.74万元。

　　95 三、结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条如下所示：《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

　　98 四、中介机构核查情况（一）核查程序针对上述事项，我们履行了如下核查程序：1、查阅《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取并核查发行人关于对渭南高新城棚改有限公司委托贷款的董事会会议资料，查阅发行人与渭南高新城棚改有限公司签署的委托贷款协议，访谈发行人管理层，询问相关背景；2、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐个核查了可能与财务性投资相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭100 南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：1）借款方将所借款项用于非指定用途；2）借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；3）借款方未能按期偿还分期本金或者连续2个月未能按期支付利息；4）借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；5）借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方未能重新提供公司认可的债权保全措施；6）截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳入到财政预算；7）借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前还款，降低资金回收风险。

　　2、整改措施经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。

　　（三）关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示2023年1月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：监管事项原因整改措施公司治理及内控制度执行方公司第三届监事会第五次会议中，1名监事（赫雪华）表决票中对《关于使用超额募公司第三届监事会第五次会议采用现场结合通讯的方式召开，其中监事会主席赫雪华女士通过腾讯会议线上参进一步加强公司负责三会运作的证券法务部组织部门员工对《公司章102 监管事项原因整改措施面集资金永久补充流动资金的议案》未选择表决意见，与会议记录、决议公告等3票同意不一致。